袁碧华：论混合所有制下国家股东的人格化构建我国国家股东人格化构建在“国家所有、分级代表”的模式下展现出政企不分、权责不明、拥有超越一般股东权能的“超级股东”等问题，有必要重构国家股东人格化模式，将国家授权机构设置为第一层次国家股东代表，将国有资本投资运营公司设置为第二层次国家股东代表，将国企内部的国家产权代表设置为第三层次国家股东代表。
标签： 国企改革 股东 股东的法律地位
杨硕：封闭科创型公司治理的逻辑检视与规范建构近年来，科创型独角兽公司太大而难以治理现象再次诘问传统公司理论，应以股东、董事异质化假设为前提，建构起适用于封闭科创型公司治理的新二元分析范式。可能改进方向为：于信义义务层面，需完善行为标准和审查标准规则；于治理结构层面，通过章程设计兼具决策、监督和调解功能的董事会，走向“修正的董事会中心主义”。
标签： 公司治理 信义义务 优先股 封闭科创型公司
王琦：单位负责人变更情形下限高对象的确定单位负责人限高在性质上是间接强制执行措施，目的是为实现胜诉债权。在审执分离背景下，单位负责人变更时限高对象的确定应当以实现强制执行目的为指向，同时兼顾单位和限高对象的合理利益。为此，《民事强制执行法》需明晰单位负责人变更情形下限高对象的确定程序。
标签： 强制执行 间接执行措施 限制高消费
武诗敏：破产法视野中的以房抵债问题研究履行期届满前达成的以房抵债协议，如已完成公示，则构成让与担保；反之，则应推定当事人并无设立担保的合意，债权人仍享有普通债权。履行期届满后达成的以房抵债协议属诺成合同，一般构成新债清偿，管理人可选择确定债权金额。预告登记应仅在符合本登记条件时有破产保护效力，网签备案作为行政管理手段不具有破产保护效力。
标签： 以房抵债 让与担保 新债清偿 预告登记 破产撤销权
邹学庚：虚假陈述比例连带责任的认定模式与体系展开比例连带责任彰显比例原则精神、契合激励相容原理、与现行法不存在体系违反。认定比例应采区分认定模式，以过错和因果关系为标准，认定所有对原告损失负有责任之人的责任占总责任的比例。在内部关系上，追偿问题依民法典第178条第2款处理。在外部关系上，应采将债务人资力不足之风险全部分配给债务人群体的强保护模式。
标签： 中介机构 虚假陈述 连带责任 民事责任 证券法
张弓长：论公司财务资助的价值面向和规制结构对于财务资助制度，应取消原则禁止的规定，例外允许当然转换为直接允许，消减财务资助制度本身的不确定性。在体系规制视角下，财务资助的前端机制应以董事会的单层决议为核心；后端机制以董事责任制度来确保财务资助决议的妥当；在司法判断中引入实质判断标准，避免财务资助制度体系虚置，充分发挥其对资本市场的促进作用。
标签： 财务资助 资本维持 公司资本制度
张淳：论作为逃债信托的中国式家族信托及其司法对策针对作为逃债信托的中国式家族信托，我国法院应采用以“否认其具有债务风险隔离功能，使其信托财产能够被强制执行以清偿委托人在其存续期间所负债务”为核心的司法对策。个案中，法院可以根据“委托人在其存续期间从事企业经营活动”的事实，推定委托人所设家族信托具有“逃债目的”，并由此认定其为违反公序良俗的信托。
标签： 信托财产 中国式家族信托 债务风险隔离 责任财产 逃债信托
吴飞飞：资本维持原则的当下意蕴及其对偿债能力测试的借鉴资本维持原则的内涵随着理论和实践的发展不断丰富。本次《公司法》修订，不应以偿债能力测试标准取代资本维持原则。应借鉴偿债能力测试标准改进资本维持原则的财源限制逻辑，以董事会“授权决策权”、董事的偿债能力检测与声明义务以及梯度化的赔偿责任完善公司分配决策辅助机制。
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黄辉：《公司法》修订背景下的股东知情权制度检讨公司法修订稿对股东知情权制度的细调是否必要和充分，值得探讨。我国股东知情权案件显著增加，但不同于美国，其后续诉讼很少。在现有基础上还可作更多修订。为防止对知情权的不当滥用，应优化“不正当目的”抗辩；将“实质性剥夺”规则改造为“合理限制”规则，公司章程或股东协议可对知情权进行合理限制。
标签： 股东知情权 信息不对称 公司治理 股东救济 公司法修订
黄辉：独立董事的法律义务与责任追究：国际经验与中国方案我国独董制度改革的关键在于完善法律责任体系，即优化责任标准。具体而言，我国应统筹改革公司法和证券法，健全独董义务体系，适当设定法律责任标准，引入董事责任保险，并以独董从公司所获薪酬总额的５倍作为责任限额，在促使独董勤勉尽责与避免寒蝉效应之间取得平衡。
标签： 独立董事 证券法 董事义务
王莹莹：论诚信作为商事外观合理信赖的判断标准我国商事立法对外观信赖利益保护直接适用善意第三人制度。然而，善意无法准确表达外观信赖的客观要素。商事外观合理信赖是一种客观诚信，与善意在价值和构成上存在差异。应以诚信取代善意作为商事外观合理信赖的判断标准，其构成要件包括外观事实、基于外观信赖实施法律行为以及信赖之人不知该外观事实为虚假。
标签： 诚信原则 善意相对人 信赖利益 外观信任
李建伟：融资性贸易合同的定性及效力规制研究融资性贸易合同的效力一直饱受争议，各级法院倾向于遵循金融政策逻辑以认定合同无效。反思否认合同效力的主流裁判思路，应当确立审慎否定融资性贸易合同效力的裁判立场。可以从举证责任分配的视野认定合同性质，从交易是否促进经济发展的角度进行价值判断，以寻求合理的裁判进路，过度的穿透式审判思维应当缓行。
标签： 融资性贸易 合同性质 合同效力 金融政策 裁判立场
汪青松：中国公司集团治理的法律机制构建中国民商事基本法却缺乏关于公司集团治理的积极性调整规则。为此，应着重进行以下公司集团治理法律机制建构：实现公司集团内部控制从事实状态转化为法定权利；明确控制公司对从属公司承担的特殊义务与责任；重塑从属公司与其董事、高管之间的信义关系；加强对从属公司小股东和债权人的特殊保护。
标签： 公司集团 公司法 公司治理 公司法修改
武诗敏：破产管理人待履行合同选择权行使的限制破产程序中的待履行合同选择权行使应受到相应的限制。正当程序与司法审查是限制该项权利的有效途径。然而，我国现行立法在这两个方面均存在不足。我国立法应考虑在清算程序和重整程序中设定不同的选择权行使时限并允许在特定情形下进行延长，同时亦可考虑取消法定时限内未行权的默认法律后果并限制合同相对人的催告权。
标签： 破产法 待履行合同 司法审查
苏洁澈：银行风险处置的公共选择考量与制度建构《商业银行法(修改建议稿)》与《金融稳定法(草案)》在部分吸收域外风险处置措施的同时,制定了银行风险处置机制,但这些规定仍存在缺陷。对此，可依托路径依赖和公共选择理论分析我国银行风险处置的立法模式选择和深层次的制度考量。同时，应通盘考虑银行风险处置制度的建构与立法目标,以更好地实现制度价值。
标签： 金融监管 金融司法 金融风险
周昌发：股东资格认定的制度检讨与理路调适实务中，股权纠纷大多因没有登记或由于实际投资与外观表现不一致所引发。在当前立法未明确规定的情况下，实务中股东资格认定难以达成共识，仅凭自治保护或外观要件认定股东资格都难以彰显法律正义。要从双重维度考量，明确原始取得的登记必备事项和继受取得的受让人登记请求权，重视股东名册的登记作用。
标签： 股东资格 股权纠纷 自治保护 外观信任
刘俊海：保护利益相关者视角下的公司ESG信息披露制度设计ESG信息披露义务应法定化，拓展三类信息的内涵与外延，明确八项披露原则。为杜绝虚假信披乱象，立法者应鼓励并规范增信服务。立法者应基于ESG投资特殊性规定民事责任。法院在认定ESG信息虚假陈述与投资者损失间因果关系时，要审慎斟酌ESG投资理念的影响。同时，应重构审计机构的四梯度民事责任体系。
标签： ESG信息披露 消费者 投资者 利益相关者 审计机构
高星阁：有限责任公司股权执行程序中股东优先购买权保障论有限责任公司股权强制执行程序中，人合性应当成为优先购买权实现之权利基础，并通过与司法拍卖程序之间的协调进一步夯实其正当性。路径上，一是重设规范化的优先购买权执行通知程序作为前置；二是坚持以“询价法”为以价格为核心的“同等条件”的形成机制作为备位；三是构建其他股东优先购买权的行使辅助机制作为保障。
标签： 股东的权利 强制执行 优先购买权 股权转让
徐阳光、宋宜恬：小微企业破产的特殊性及其规则构建在《企业破产法》的修订中有必要回应小微企业破产特殊需求，在破产清算中允许债务人的适度参与、在破产重整程序中采取债务人自行管理模式；在重整程序中突破绝对优先原则实现债务人出资人的权益保留；简化债权人会议并确立特定情况下的视同批准规则；建立个人破产制度并解决企业主的债务免责问题；引入公共机构或公益组织。
标签： 小微企业 营商环境 破产法
王利明：论平等保护民营企业产权保护民营经济的健康发展，充分发挥民营经济在社会主义市场经济中的重要作用，是推动高质量发展、构建新发展格局、推进中国式现代化的重要举措。如何坚持和贯彻党的二十大报告所强调的“两个毫不动摇”原则，在平等保护原则之下依法保护民营企业产权，是推进中国式现代化伟大进程中的重大课题。
标签： “两个毫不动摇” 平等保护 民营企业产权 产权保护制度
中国民法学研究会教育部人文社会科学重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心
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